La liquidación voluntaria –también conocida como privada–, es aquella que nace de la declaración de disolución de una compañía cuando ocurre alguna de las causales previstas en la ley o en los estatutos sociales.
Ahora bien, para efectuar dicha liquidación es necesario seguir las regulaciones contenidas en los artículos 225 a 249 del Código de Comercio. El proceso de liquidación debe ser adelantado por un liquidador o, a falta de este, por un representante de la Superintendencia de Sociedades.
El artículo 238 del Código de Comercio indica cuáles son las funciones del liquidador dentro del proceso; entre tales funciones se encuentra la de cobrar los créditos activos de la sociedad, inclusive aquellos que correspondan al capital suscrito y no pagado. Es decir que el liquidador es el encargado de realizar la gestión de recaudo de los dineros que deban ingresar al activo a liquidar.
Para realizar dicha gestión, el liquidador debe realizar todas las actividades necesarias de cobro prejurídico o en caso de ser necesario iniciar un proceso ejecutivo para lograrlo.
A continuación se presentan las demás funciones del liquidador señaladas por el artículo 238 del Código de Comercio:
“1) A continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución;
2) A exigir la cuenta de su gestión a los administradores anteriores, o a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad, siempre que tales cuentas no hayan sido aprobadas de conformidad con la ley o el contrato social;
3) A cobrar los créditos activos de la sociedad, incluyendo los que correspondan a capital suscrito y no pagado en su integridad;
4) A obtener la restitución de los bienes sociales que estén en poder de los asociados o de terceros, a medida que se haga exigible su entrega, lo mismo que a restituir las cosas de que la sociedad no sea propietaria;
5) A vender los bienes sociales, cualesquiera que sean estos, con excepción de aquellos que por razón del contrato social o de disposición expresa de los asociados deban ser distribuidos en especie;
6) A llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio;
7) A liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios como se dispone en los artículos siguientes, y
8) A rendir cuentas o presentar estados de la liquidación, cuando lo considere conveniente o se lo exijan los asociados”.
Como se puede observar, el liquidador es quien asume la responsabilidad plena frente a las funciones administrativas del ente económico. Cabe recordar que este, por ser el administrador, debe obrar siempre de acuerdo a la buena fe, de manera leal y diligente, dado que es la única persona responsable frente a los socios o accionistas, terceros y la sociedad mercantil.
Finalmente es importante señalar que la responsabilidad del liquidador no finaliza con la terminación del proceso, sino que esta se extiende hasta los 5 años siguientes a la aprobación de la cuenta final de liquidación.