Los programas de transparencia y ética empresarial recogen la política de cumplimiento de una organización para detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de corrupción o de soborno transnacional.

Un oficial de cumplimiento lo administrará.

La Circular 100-000011 de 2021 modificó la Circular Externa 100-000003 del 26 de julio de 2016 y establece que desde el 1 de enero de 2022 se inició la vigencia de las disposiciones contenidas en esta; entre ellas, la implementación de los programas de transparencia y ética empresarial –PTEE–.

Estos programas deben adoptarse a más tardar el 31 de mayo del año siguiente a aquel en el que se cumplieron los requisitos para estar obligado.

La circular profundiza en temas como la promoción de los programas de transparencia y ética empresarial, y mecanismos internos de auditoría, anticorrupción y prevención del soborno transnacional.

¿Qué es un programa de transparencia y ética empresarial?

Un programa de transparencia y ética empresarial –PTEE–, como lo establece la circular, es el documento que recoge la política de cumplimiento con el fin de detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de corrupción o los riesgos de soborno transnacional.

¿Quiénes deben implementarlo?

• Sociedades vigiladas que al 31 de diciembre de 2021 hayan realizado transacciones con personas naturales o jurídicas extranjeras por sumas desde 100 smmlv y hayan obtenido ingresos o activos totales desde 30.000 smmlv.
• Empresas que al 31 de diciembre de 2021 hayan celebrado contratos con entidades estatales por sumas desde 500 smmlv y hayan obtenido ingresos o activos totales desde 30.000 smmlv.
• Empresas de los sectores farmacéutico, de infraestructura y de construcción, manufacturero, minero-energético, de las TIC, de comercio de vehículos, de accesorios o de actividades auxiliares a servicios financieros que al 31 de diciembre de 2021 hayan celebrado contratos con entidades estatales por una suma igual o superior a 500 smmlv y hayan obtenido ingresos totales desde 3.000 smmlv o activos totales desde 5.000 smmlv.
• De igual forma, las compañías en general podrán implementarlo como una buena práctica de gobierno corporativo.

Papel del revisor fiscal en los PTEE

Frente a este programa, [pq]el revisor fiscal deberá denunciar ante las autoridades competentes cualquier acto de corrupción que conozca en desarrollo de sus funciones[/pq].

Cabe recordar que el artículo 32 de la Ley 1778 de 2016, que adiciona el numeral 5 del artículo 26 de la Ley 43 de 1990, impone a los revisores fiscales la obligación de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas la presunta realización de delitos que detecte en el ejercicio de su cargo, a pesar del secreto profesional.

Deberán denunciar los actos de corrupción, la presunta realización de un delito contra la administración pública, un delito contra el orden económico y social, un delito contra el patrimonio económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo.

¿Qué se debe tener en cuenta al momento de diseñar un PTEE?

En la circular se destacan puntos como los siguientes:

• Identificar señales de alerta según los factores de riesgo.
• Estar fundados en una matriz de riesgos de corrupción y/o soborno transnacional que permita identificar, evaluar y controlar dichos riesgos, además de determinar la metodología aplicada para ello.
• Contar con un oficial de cumplimiento a cargo de administrar el PTEE que cumpla los requisitos establecidos en la regulación.
• Contar con políticas sobre remuneraciones, entrega de regalos, beneficios y conductas en general que puedan generar riesgos.
• Tener procedimientos de auditoría sobre su aplicación y tendientes a su actualización.
• Incluir canales sancionatorios y de divulgación del programa.
• Contar con canales de denuncia de actividades sospechosas y de reporte a la Supersociedades y a la Secretaría de Transparencia de actos de corrupción o soborno transnacional.

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