Nuevo criterio de la Dian: beneficio tributario del régimen ZESE

La Dian aclaró cómo deben contar el beneficio del 0 % las sociedades preexistentes en régimen ZESE. El Concepto 000905 de 2026 permite aplicar los 5 años desde la actualización del RUT, sin exceder el año gravable 2022.

¿Cómo funciona el beneficio tributario del régimen ZESE?

El 19 de mayo de 2026 la Dian expidió el Concepto 000905 para reconsiderar parte de la doctrina contenida en el Concepto 00018160 de diciembre de 2025 y establecer una nueva interpretación sobre la aplicación de los beneficios del artículo 268 de la Ley 1955 de 2019 a las sociedades que existían antes de la expedición de dicha ley.

Al respecto, debe tenerse presente que la norma antes mencionada les concedió el beneficio tributario tanto a las sociedades preexistentes como a las nuevas que se constituyeran hasta mayo de 2022, siempre que operaran en ciertos departamentos de Colombia y generaran nuevos empleos.

Las sociedades prexistentes podían acogerse a un régimen especial para liquidar el impuesto de renta con la tarifa del 0 % durante los primeros 5 años gravables y con el 50 % de la tarifa general durante los siguientes 5 años gravables.

La reglamentación de dicha norma se encuentra contenida en los artículos 1.2.1.23.2.1 hasta 1.2.1.23.2.10 del DUT 1625 de 2016. Precisamente en el artículo 1.2.1.23.2.5 se lee lo siguiente:

Artículo 1.2.1.23.2.5. Tarifa del impuesto sobre la renta aplicable a las sociedades comerciales contribuyentes del régimen especial en materia tributaria – zese. <Artículo adicionado por el artículo 1 del Decreto 2112 de 2019. El nuevo texto es el siguiente:> La tarifa del impuesto sobre la renta aplicable a las sociedades comerciales que cumplan con los requisitos para aplicar el régimen especial en materia tributaria – ZESE es la siguiente:

1. Del cero por ciento (0%) durante los primeros cinco (5) años, a partir del año gravable 2020.

2. Del cincuenta por ciento (50%) de la tarifa general aplicable a las personas jurídicas de que trata el inciso 1o del artículo 240 del Estatuto para los siguientes cinco (5) años.

Parágrafo. Cuando las nuevas sociedades se constituyan en el año gravable 2020 y hasta el veinticuatro (24) de mayo de 2022, los primeros cinco (5) años gravables empezarán a contarse a partir del año gravable de la constitución siempre y cuando se cumplan los requisitos del artículo 268 de la Ley 1955 de 2019 y de esta Sección.

Por consiguiente, en el caso de las sociedades que existían antes de la expedición de la Ley 1955 de 2019, la Dian dijo primero en su Concepto 00018160 de diciembre de 2025 que la tarifa del 0 % solo la podían aplicar entre los años gravables 2020 y 2024 sin importar que se hubieran acogido al beneficio, por ejemplo, en 2021 o 2022.

¿Qué cambió con el nuevo criterio de la Dian?

Sin embargo, en su nuevo Concepto 000905 del 19 de mayo de 2026 la Dian reconsideró su doctrina y sostuvo lo siguiente:

sí se entendiera que el término para todas las sociedades existentes corre desde 2020, incluso para aquellas que cumplieron requisitos en 2021 o 2022, el reglamento estaría reduciendo materialmente el término de cinco (5) años reconocido por la ley y creando una diferencia sustancial con las sociedades nuevas que se constituyeron en dichos años. Tal interpretación implicaría una restricción no prevista por el legislador y un tratamiento inequitativo para las sociedades preexistentes en la ZESE.

Por ello, el reglamento debe interpretarse como la fijación del inicio general de vigencia del régimen y no como la imposición de un cómputo uniforme e independiente de la consolidación del derecho para cada sociedad que cumpla y se acoja al régimen dentro de la vigencia permitida por la Ley

[…]

En consecuencia, bajo una interpretación teleológica, el término de cinco (5) años debe ser real y efectivo para cada sociedad beneficiaria que haya cumplido las condiciones y se haya acogido al Régimen ZESE en los términos legales dispuestos por el legislador. Así, si una sociedad preexistente decidió acogerse al régimen ZESE en 2021 o 2022 cumpliendo estrictamente el término legal, lo hizo bajo la expectativa legítima y razonable de acceder al beneficio pleno de cinco (5) años como las sociedades constituidas luego del 2020 y hasta el 24 de mayo de 2022.

(El subrayado es nuestro).

En vista de lo anterior, la Dian llegó a las siguientes conclusiones:

Para las sociedades comerciales preexistentes que se acojan válidamente al régimen ZESE dentro del término previsto en el artículo 268 de la Ley 1955 de 2019 y cumplan los requisitos legales y reglamentarios, el término de cinco (5) años de aplicación de la tarifa del 0% debe contarse a partir del año gravable en que la sociedad adquiere la condición de beneficiaria actualizando su RUT. El cual en ningún caso puede ser posterior al 2022.

Para las sociedades nuevas (constituidas entre 2020 y el 24 de mayo de 2022) los primeros cinco años gravables empezarán a contarse a partir del año gravable de la constitución siempre y cuando se cumplan los requisitos previstos en la ley y el reglamento.

En conclusión, el nuevo criterio permite que las sociedades acogidas al régimen ZESE apliquen la tarifa del 0 % durante 5 años gravables completos.

Para las sociedades preexistentes, este período se cuenta desde el año en que adquirieron la condición de beneficiarias mediante la actualización del RUT. Dicho año no puede ser posterior a 2022.

Por otro lado, las sociedades nuevas constituidas entre 2020 y el 24 de mayo de 2022, los 5 años se cuentan desde el año gravable de su constitución.

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